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                                                                  永盈会手机版yyh99_[大变乱]德新交运:国泰君安证券股份有限公司关于上海证券买卖营业所《关于对德力西新疆交通运输团体股份有限公司重大资产置换

                                                                  日期:2018-08-19 / 人气: / 来源:

                                                                  [大变乱]德新交运:国泰君安证券股份有限公司关于上海证券买卖营业所《关于对德力西新疆交通运输团体股份有限公司重大资产置换预案..

                                                                  时刻:2018年07月26日 20:32:21 中财网

                                                                  [大事故]德新交运:国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易业务所《关于对德力西新疆交通运输集体股份有限公司重大资产置换


                                                                  国泰君安证券股份有限公司
                                                                  关于上海证券买卖营业所《关于对德力西新疆交通运输团体股份
                                                                  有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》

                                                                  之专项核查意见



                                                                  上海证券买卖营业所上市公司禁锢一部:

                                                                  德力西新疆交通运输团体股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司”)
                                                                  于 2018年7月23日收到贵手下发的《关于对德力西新疆交通运输团体股份有
                                                                  限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》(上证公牍[2018]0796号)(以下
                                                                  简称“《问询函》”)。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)
                                                                  作为本次重组的独立财政参谋,现按照《问询函》所涉及的题目举办声名息争释,
                                                                  详细内容如下:

                                                                  (如无出格声名,本核查意见所述的词语或简称与《德力西新疆交通运输集
                                                                  团股份有限公司重大资产置换预案(修订稿)》中“释义”所界说的词语或简称
                                                                  具有沟通的涵义)


                                                                  题目二:公司前期曾停牌操持本次资产置换事项,后于2018年3月28日
                                                                  披露通告,称本次重大资产重组置换涉及的拟置入资产未能到达可转让状态,
                                                                  拟终止本次重组事项。请公司增补披露上次披露的重组障碍是否已办理完毕,
                                                                  是否还需推行其他审批措施。请财政参谋颁发意见。


                                                                  回覆:

                                                                  一、增补披露上次披露的重组障碍是否已办理完毕,是否还需推行其他审
                                                                  批措施

                                                                  按照《问询函》要求,关于上次披露的重组障碍是否已办理完毕,是否还需
                                                                  推行其他审批措施,上市公司已在预案(修订稿) “第十章 其他重要事项”之
                                                                  “八、上次重组障碍的办理环境”中增补披露如下:

                                                                  “八、上次重组障碍的办理环境

                                                                  (一)上次披露的重组障碍是否已办理完毕

                                                                  经公司董事会审议通过,2018年3月28日,公司宣布《关于终止重大资产
                                                                  重组的通告》,因为拟置入资产未能到达可转让状态,即资产土地行使权未能在
                                                                  本次重大资产重组财政参谋提请内核考核重组预案等文件的最后时刻完成产证
                                                                  治理手续,且公司停牌期将满,按照《重组打点步伐》、《关于类型上市公司重
                                                                  大资产重组多少题目的划定(2016年修订)》的相干划定,公司抉择停息操持资
                                                                  产置换事项暨终止本次重大资产重组。2018年3月30日,公司宣布《对上海证
                                                                  券买卖营业所
                                                                  的回覆通告》,本次买卖营业存在的障碍为“置入资产的土地行使权范例如故为‘划拨’,
                                                                  按照法令要求,买卖营业对方须完成土地出让协议签定、土地出让金缴纳并向土地
                                                                  主管部分申请将土地行使权性子改观为‘出让’。今朝土地行使权产证治理的首要
                                                                  障碍为上述出让措施尚未完成且完成时刻无法确定。”

                                                                  制止本预案签定日,高铁投资已治理完毕公铁联客运站整体(即地下两层
                                                                  和地上八层构筑)及蓄车场的国有建树用地行使权(以下简称“土地行使权”)
                                                                  不动产权证书,详细环境如下:


                                                                  权力


                                                                  行使证号

                                                                  总面积(㎡)

                                                                  权力性


                                                                  用途

                                                                  行使限期

                                                                  高铁
                                                                  投资

                                                                  新(2018)乌鲁木齐市不
                                                                  动产权第0058964号

                                                                  18,051.66

                                                                  出让

                                                                  交通运输用地

                                                                  2018年4月19
                                                                  日-2068年4月
                                                                  18日

                                                                  高铁
                                                                  投资

                                                                  新(2018)乌鲁木齐市不
                                                                  动产权第0058965号

                                                                  27,621.72

                                                                  出让

                                                                  交通运输用地



                                                                  合计

                                                                  45,673.38

                                                                  -

                                                                  -

                                                                  -



                                                                  (二)上次披露的重组障碍是否还需推行其他审批措施

                                                                  制止本预案签定日,高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地使
                                                                  用权不动产权证书,高铁投资取得土地行使权不动产权证书无需推行其他审批
                                                                  措施。在本次买卖营业经上市公司股东大会、高铁投资股东会审议通事后,高铁投
                                                                  资将按照本次买卖营业协议的约定,治理公铁联客运站的置入资产部门和非置入资
                                                                  产部门的产权支解手续,并将公铁联客运站置入资产部门及蓄车场的相干土地
                                                                  行使权治理至上市公司名下。


                                                                  制止本预案签定日,拟置入资产尚未完成完工验收决算及存案手续,因此
                                                                  拟置入的衡宇构筑物尚未治理相干权属证明。待上述验收及存案手续完整后,
                                                                  按照本次买卖营业协议的约定,沙区征收办将牵头高铁投资和上市公司,和谐将包
                                                                  含拟置入资产衡宇全部权和土地行使权的不动产权证书治理至上市公司名下。


                                                                  综上,上次披露的重组障碍已办理完毕,无需推行其他审批措施。”

                                                                  二、独立财政参谋核查意见

                                                                  经核查,独立财政参谋以为:

                                                                  高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地行使权不动产权证书,高
                                                                  铁投资取得土地行使权不动产权证书无需推行其他审批措施,因此,上次披露的
                                                                  重组障碍已办理完毕,无需推行其他审批措施。


                                                                  题目三:预案披露,拟置入资产已根基落成,正在治理完工决算及验罢手
                                                                  续。请公司增补披露拟置入资产估量投入行使的时刻,以及正式投入行使前需
                                                                  推行的审批措施。请财政参谋颁发意见。


                                                                  回覆:


                                                                  一、增补披露拟置入资产估量投入行使的时刻,以及正式投入行使前需履
                                                                  行的审批措施

                                                                  按照《问询函》要求,关于拟置入资产估量投入行使的时刻,以及正式投入
                                                                  行使前需推行的审批措施,上市公司已在预案(修订稿) “第五章 拟置入资产
                                                                  根基环境”之“十、涉及立项、环保、安详、行业准入、用地、筹划、建树容许
                                                                  等有关报批事项的环境”之“(五)拟置入资产投入行使的待推行措施及估量投
                                                                  入行使时刻”中增补披露如下:

                                                                  “(五)拟置入资产投入行使的待推行措施及估量投入行使时刻

                                                                  1、拟置入资产正式投入行使前需推行的审批措施

                                                                  按照《中华人民共和国阶梯运输条例》等法令、礼貌的划定,客运站投入
                                                                  行使前需推行的相干审批措施如下:

                                                                  (1)客运站经有关部分组织的工程完工验收及格;

                                                                  (2)客运站经阶梯运输打点机构组织的站级验收及格;

                                                                  (3)策划者向阶梯运输打点机构申请阶梯客运站策划容许,由阶梯运输管
                                                                  理机构揭晓响应的《阶梯运输策划容许证》。


                                                                  2、拟置入资产估量投入行使的时刻

                                                                  制止本预案签定日,拟置入资产正在治理工程完工验收和工程质量存案。

                                                                  按照买卖营业各方签署的《征收赔偿与置换框架协议》,沙区征收办和高铁投资理睬
                                                                  在《征收赔偿与置换框架协议》见效后1个月内,完成拟置入资产的工程完工
                                                                  验收和工程质量存案。


                                                                  在拟置入资产完成工程完工验收措施和工程质量存案后,即可向相干阶梯
                                                                  运输打点机构申请举办站级验收措施。在验收及格后,由上市公司向相干阶梯
                                                                  运输打点机构申请阶梯客运站策划容许,由阶梯运输打点机构揭晓响应的《道
                                                                  路运输策划容许证》。上市公司具有富厚的汽车客运站运营履历,且安详运行记
                                                                  录精采,预期拟置入资产站级验收及客运站策划容许申请不存在障碍。


                                                                  在完成以上措施后,拟置入资产即具备发车前提,可正式投入行使。



                                                                  按照《征收赔偿与置换框架协议》,各方约定,协议见效当日,各方启动交
                                                                  割措施,高铁投资应在拟置入资产履历收及格后交付给上市公司,上市公司定
                                                                  于2018年12月31日前迁居完毕,若协议未见效或公铁联客运站不具备发车条
                                                                  件的,迁居限期响应顺延。


                                                                  综上所述,凭证正常治理工程完工验收存案及《阶梯运输策划容许证》的
                                                                  流程估量,拟置入资产将在2018年12月31日前正式投入行使。上市公司将与
                                                                  买卖营业各方细密共同,尽快治理完成完工验收措施、工程质量存案以及《阶梯运
                                                                  输策划容许证》,并在本次买卖营业协议见效、迁居前提告竣后,尽快完成迁居及整
                                                                  合事变,将拟置入资产投入运营。”

                                                                  二、独立财政参谋核查意见

                                                                  经核查,独立财政参谋以为:

                                                                  1、按照《中华人民共和国阶梯运输条例》等法令、礼貌的划定,拟置入资
                                                                  产正式投入行使前需经有关部分组织的工程完工验收及格,且经阶梯运输打点机
                                                                  构组织的站级验收及格,并取得响应的《阶梯运输策划容许证》;

                                                                  2、按摄影关法令礼貌的划定和《征收赔偿与置换框架协议》的约定,估量
                                                                  拟置入资产将在2018年12月31日前正式投入行使。


                                                                  题目四:预案披露,拟置出资产的乌鲁木齐汽趁魅站和乌鲁木齐国际运输汽
                                                                  趁魅站均拥有阶梯运输策划容许证。请公司增补披露拟置入资产投入运营是否需
                                                                  要治理新的阶梯运输策划容许证,治理容许证的措施和前提,是否存在无法办
                                                                  理完毕的风险。请财政参谋颁发意见。


                                                                  回覆:

                                                                  一、请公司增补披露拟置入资产投入运营是否必要治理新的阶梯运输策划
                                                                  容许证,治理容许证的措施和前提,是否存在无法治理完毕的风险。


                                                                  按照《问询函》要求,关于拟置入资产投入运营是否必要治理新的阶梯运输
                                                                  策划容许证,治理容许证的措施和前提,是否存在无法治理完毕的风险,上市公
                                                                  司已在预案(修订稿)“第五章 置入资产根基环境”之“十、涉及立项、环保、


                                                                  C:\Users\肖尧\AppData\Local\Temp\WeChat Files\256669726460190038.png
                                                                  安详、行业准入、用地、筹划、建树容许等有关报批事项的环境”之“(六)客
                                                                  运站阶梯运输策划容许证的治理”中增补披露如下:

                                                                  “(六)客运站阶梯运输策划容许证的治理

                                                                  拟置入资产的运营需在完工验收及格、阶梯运输打点机构组织的站级验收
                                                                  及格后治理相干的客运站阶梯运输策划容许证。


                                                                  1、治理客运站阶梯运营容许证的措施

                                                                  按照新疆阶梯运输打点局的划定,申请人治理客运站阶梯运输策划容许证
                                                                  的,原则上自申请原料受理之日起15个事变日内即可做出对是否准予容许策划
                                                                  的抉择;详细考核流程如下:




                                                                  2、治理阶梯运输策划容许证的前提

                                                                  按照《中华人民共和国阶梯运输条例》及新疆阶梯运输打点局的划定,申
                                                                  请从事阶梯客运站策划的,该当切合以下前提:

                                                                  “(一)客运站经有关部分组织的工程完工验收及格,且经阶梯运输打点机
                                                                  构组织的站级验收及格;

                                                                  (二)有与营业量相顺应的专业职员和打点职员;

                                                                  (三)有响应的装备、办法,详细要求凭证行业尺度《汽车客运站级别划
                                                                  分和建树要求》(JT/T200)的划定执行;

                                                                  (四)按照《汽车客运站营运客车安详例行搜查事变类型》和《汽车客运
                                                                  站营运客车出站搜查事变类型》,成立健全的营业操纵规程和安详打点制度,包
                                                                  括处事类型、安详出产操纵规程、车辆出站检点打点制度、安详出产责任制、
                                                                  伤害品搜查、安详出产监视搜查制度等。”

                                                                  3、拟置入资产及上市公司具备治理客运站阶梯运输策划容许证的前提

                                                                  (1)拟置入资产的工程完工验收及站级验收布置

                                                                  今朝拟置入资产的客运站部门已经根基完成完工验收,正在举办完工决算,
                                                                  蓄车场部门正在推行验罢手续,整体的各项验收事变正在有序推进,沙区征收
                                                                  办、高铁投资及上市公司均将起劲共同敦促拟置入资产的完工验收及工程质量
                                                                  存案事变。


                                                                  在拟置入资产完成工程完工验收措施和工程质量存案后,即可向相干阶梯
                                                                  运输打点机构申请举办站级验收措施。在验收及格后,由上市公司向相干阶梯
                                                                  运输打点机构申请阶梯客运站策划容许,由阶梯运输打点机构揭晓响应的《道
                                                                  路运输策划容许证》。上市公司具有富厚的汽车客运站运营履历,且安详运行记
                                                                  录精采,预期拟置入资产站级验收不存在实质性障碍。


                                                                  按照《征收赔偿与置换框架协议》的约定,拟置入资产需在验收及格后交
                                                                  付给上市公司,上市公司赞成于2018年12月31日前完成迁居,但若公铁联客
                                                                  运站不具备发车前提的,则迁居限期顺延;沙区征收办及高铁投资理睬,在《征


                                                                  收赔偿与置换框架协议》见效后1个月内,完成拟置入资产的综合验收和工程
                                                                  质量存案。即,拟置入资产在交割时将已履历收完成、具备发车前提。


                                                                  (2)上市公司具有与营业量相顺应的专业职员和打点职员

                                                                  自创立以来,客运汽趁魅站运营始终为上市公司的主营营业之一,上市公司
                                                                  具备富裕的专业职员和打点职员,公司营业运行始终处于正常、有序状态,截
                                                                  至2017年尾,上市公司具备专业职员765人,打点职员136人,在人员工总人
                                                                  数1,102人。本次买卖营业后,上市公司的主营营业未产生实质性的变革,上市公
                                                                  司主营营业的策划重心将整体迁居至公铁联客运站,原有的策划团队将会认真
                                                                  公铁联客运站的运营,其将团结公铁联客运站的新情形,运用现有成熟的营业
                                                                  操纵规程和安详打点制度举办客运站的策划及打点,估量可以或许满意公铁联客运
                                                                  站的运营需求。


                                                                  (3)上市公司及拟置入资产具备切合行业尺度的的装备、办法

                                                                  公铁联客运站为乌鲁木齐市筹划建树的重要惠民工程之一,是乌鲁木齐高
                                                                  铁综合交通关节的重要构成部门,也是交通运输部综合客运关节补贴支持项目,
                                                                  项目标计划、筹划及施工严酷推行了审批措施及国度礼貌所划定的相干行业标
                                                                  准。今朝公铁联客运站已经建树、监理、计划、施工、勘测、消防等单元完工
                                                                  验收及格,按照乌鲁木齐经开区建树工程质量安详监视站出具的《质量监视报
                                                                  告》,公铁联客运站的所执行的施工技能尺度切合国度验收类型尺度。


                                                                  另外,拟置入资产运营所需的售票、安检等可移动装备,均将由上市公司
                                                                  迁居提供。因此,,拟置入资产具备客运站运行所需的装备及办法,切合《汽车
                                                                  客运站级别分别和建树要求》(JT/T200)等行业尺度。


                                                                  (4)上市公司成立了完美的的营业操纵规程和安详打点制度

                                                                  自创立以来,客运汽趁魅站运营始终为上市公司的主营营业之一,上市公司
                                                                  已经成立了完美的营业操纵规程和安详打点制度,包罗处事类型、安详出产操
                                                                  作规程、车辆出站检点打点制度、安详出产责任制、伤害品搜查、安详出产监
                                                                  督搜查制度等。今朝上市公司所拥有的乌鲁木齐汽趁魅站、乌鲁木齐国际运输汽
                                                                  趁魅站及五彩湾客运站均持有有用的客运站阶梯运输策划容许证。



                                                                  4、阶梯运输主管部分对本次买卖营业的支持

                                                                  鉴于拟置入资产投入运营后将成为全新疆最大汽车客运站,其正常运营关
                                                                  系到新疆内地人民的一般出行,相干当局主管部分亦对本次买卖营业暗示了支持。

                                                                  新疆交通运输厅已经出具文件,明晰了公铁联客运站的定位,赞成将乌鲁木齐
                                                                  汽车客运站及乌鲁木齐国际运输汽趁魅站发送的客运班线、车辆所有迁居至公铁
                                                                  联客运站;乌鲁木齐市阶梯运输打点局已经出具文件,赞成将上市公司原客运
                                                                  站营业转移至公铁联客运站,支持实现综合客运站关节成果;乌鲁木齐市交通
                                                                  运输局亦对上述营业及班线整体迁徙事项出具了赞成批复。


                                                                  按照上述文件,相干主管部分赞成本次买卖营业事项,已经对公铁联客运站的
                                                                  成果定位及线路筹划举办了明晰。因此,公道预期,公司申请治理公铁联客运
                                                                  站阶梯运输策划容许证不存在实质性障碍。


                                                                  综上所述,拟置入资产的运营必要治理新的客运站阶梯运输策划容许证。

                                                                  今朝买卖营业各方正在起劲推进拟置入资产相干的验收及存案事项,相干当局主管
                                                                  部分已经暗示了对本次买卖营业的支持,估量上市公司及拟置入资产治理客运站道
                                                                  路运输策划容许证将不存在实质性障碍,该事项不会对拟置入资产的正常运营
                                                                  及本次买卖营业发生重大倒霉影响。”

                                                                  二、独立财政参谋核查意见

                                                                  经核查,独立财政参谋以为:

                                                                  按照《中华人民共和国阶梯运输条例》及新疆阶梯运输打点局的相干划定,
                                                                  拟置入资产的运营必要治理响应的客运站阶梯运输策划容许证。独立财政参谋逐
                                                                  条比较《中华人民共和国阶梯运输条例》及新疆阶梯运输打点局所划定的治理客
                                                                  运站阶梯运输策划容许证的前提举办了核查,以为今朝买卖营业各方正在起劲推进拟
                                                                  置入资产相干的验收事项,相干当局主管部分已经暗示了对本次买卖营业的支持,预
                                                                  计上市公司及拟置入资产治理客运站阶梯运输策划容许证将不存在实质性障碍,
                                                                  该事项不会对拟置入资产的正常运营及本次买卖营业发生重大倒霉影响。





                                                                  (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券买卖营业所
                                                                  之专项核查意见》之签章页)

















                                                                  国泰君安证券股份有限公司

                                                                  年 月 日


                                                                    中财网

                                                                  作者:永盈会手机版yyh99